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Recouvrement de créances

Critères d'un mandat apparent pour engager une société

En principe, seuls les mandataires légaux d'une société sont habilités à agir en son nom à l'égard des tiers (pour une SARL, le gérant en vertu de l'article L. 223-18, al. 5 du code de commerce).

Toutefois, la jurisprudence admet qu'un tiers contractant de la société puisse exiger d'elle l'exécution d'un contrat alors même qu'il a été souscrit par une autre personne que le représentant légal. S'agissant d'un fournisseur, il pourra ainsi demander le paiement de sa créance sur le fondement d'un mandat apparent du signataire de la commande.

En pratique, pour pouvoir revendiquer l'existence d'un mandat apparent, il faut néanmoins remplir une condition : le tiers doit avoir légitimement pu croire que le prétendu mandataire, avec lequel il a contracté, disposait des pouvoirs nécessaires pour représenter la société. Les juges apprécient les circonstances et admettent que le contractant est autorisé à ne pas vérifier les pouvoirs du signataire, compte tenu notamment des usages commerciaux, des documents présentés ou des relations d'affaires habituelles des parties.

Les juges ont considéré que ces éléments n'étaient pas réunis dans l'affaire suivante : par l'intermédiaire de son assistante de direction responsable de site, une société commercialisant des parquets a souscrit un contrat de 4 ans pour diffuser des messages publicitaires la concernant sur des écrans au-dessus des caisses d'un supermarché. Bien que cette salariée ait utilisé le cachet de l'entreprise et signé les autorisations de prélèvements bancaires correspondantes, elle n'avait aucun pouvoir de signer le contrat et l'entreprise a refusé de payer le cocontractant. Ce dernier a saisi la justice pour obtenir le règlement de sa créance. En vain, les juges ont estimé que le contrat était nul. En effet, ils ont considéré que ce contractant n'avait pas pu légitimement croire que cette salariée pouvait signer au nom de son entreprise. Pourquoi ? Les circonstances ont démontré :

-qu'il n'existait aucune relation commerciale antérieure entre les parties ;

-que le contractant avait disposé de temps, entre l'envoi de l'offre et la signature du contrat, qu'il aurait pu utiliser pour vérifier l'habilitation de la salariée, ce qu'il n'avait pas fait ;

-que la salariée ne s'était jamais prévalue d'une quelconque délégation de pouvoirs ;

-que l'intitulé du poste occupé par celle-ci était trop vague pour pour établir de manière non équivoque qu'elle détenait les pouvoirs d'engager la société ;

-que comme professionnel aguerri, ce contractant ne pouvait ignorer les règles de représentation des personnes morales.

Cass. com. 6 octobre 2015, n° 14-13812

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