Vie des affaires
Révocation du gérant de SARL
La révocation du gérant peut ne pas être inscrite à l'ordre du jour
La révocation du gérant de SARL n'est pas brutale si elle a été décidée à l'issue d'une assemblée au cours de laquelle des questions inscrites à l'ordre du jour pouvaient déboucher sur une telle décision et sous réserve que l'intéressé ait été mis en mesure de présenter ses observations préalables. Peu importe que la révocation du gérant n'ait pas été inscrite à l'ordre du jour.
Révocation du gérant de SARL : les principes
Révocation fondée sur un juste motif
Le gérant d'une SARL peut être révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts (c. com. art. L. 223-25, al. 1).
Révocation non brutale
La révocation du gérant doit donner lieu à un débat contradictoire. Pour ce faire, l'intéressé doit :
-avoir connaissance des raisons qui conduisent à envisager sa révocation ;
-et être mis en mesure de présenter ses observations.
À défaut, le gérant est en droit de réclamer des dommages et intérêts (cass. com. 29 mars 2011, n° 10-17667 ; cass. com. 22 novembre 2016, n°15-14911).
Illustration d’une révocation régulière
Les faits
En vue de la prochaine assemblée générale, les associés d’une SARL transmettent plusieurs questions écrites au gérant portant sur la gestion de la société.
Lors de cette assemblée, différentes anomalies et irrégularités sont discutées pour autant le gérant ne répond pas aux questions écrites préalablement posées par les associés. Ces derniers n'ont donc pas approuvé les comptes de la SARL, ni la rémunération du gérant. Bien plus, ils décident à l'unanimité de révoquer le gérant de ses fonctions.
Selon le gérant, sa révocation est intervenue de manière brutale car elle ne figurait pas sur l'ordre du jour de l'assemblée et n'est fondée sur aucun juste motif. Ainsi, il demande en justice la condamnation de la SARL à lui payer des dommages et intérêts.
Absence du caractère brutal
Tant la cour d’appel que la Cour de cassation dénient le caractère brutal de la révocation.
Les juges relèvent d’une part, que les questions inscrites à l’ordre du jour de l'assemblée générale (relatant semble-il les fautes reprochées au gérant) étaient susceptibles de déboucher sur une révocation du gérant. D’autre part, ce dernier avait été à même de présenter ses observations sur les fautes qui lui étaient reprochées préalablement à la décision de le révoquer.
Dès lors, la décision de révocation était régulière, peu important qu’elle n’ait pas été inscrite à l’ordre du jour.
À noter. La Cour de cassation a déjà eu l'occasion d'écarter le caractère brutal d’une révocation du seul fait que le gérant a été mis en mesure de présenter ses observations avant que la décision ne soit prise (cass. com. 23 octobre 2019, n° 17-27659 ; cass. com. 20 février 2019, n°1-21470).
Présence d’un juste motif
Le gérant faisait aussi valoir que sa révocation n’était pas fondée sur un juste motif.
Là encore, l'argument a été rejeté par les juges. La décision de révoquer le gérant était en effet justifiée notamment par les éléments suivants :
-un établissement des comptes de la société peu rigoureux ainsi qu'une erreur dans les stocks ;
-le non-respect de la procédure des conventions réglementées. Plus précisément, des relations contractuelles entre la SARL et une autre société dont le gérant assurait également la direction n’avaient pas été présentées aux associés.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2020-3, §§ 343 et 347
Cass. com. 14 octobre 2020, n°18-12183
| Retourner à la liste des dépêches | Imprimer |
