Vie des affaires
Formalités
La non-déclaration de bénéficiaire effectif peut entraîner la radiation d'office de la société
Depuis le 15 juin 2025, les sociétés qui ne déclarent pas ou n’actualisent pas les informations sur leurs bénéficiaires effectifs s’exposent à une sanction supplémentaire : leur radiation du registre du commerce et des sociétés.
Rappel des obligations déclaratives
Toute société est tenue de déclarer au registre du commerce et des sociétés (RCS), au moment de son immatriculation, l'identité de ses bénéficiaires effectifs (c. mon. fin. art. L. 561-46, al. 1 et R. 561-55).
Il s'agit des personnes physiques qui :
-soit, détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société ;
-soit, exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société.
Soulignons que cette obligation s’impose également dans les 30 jours d’une modification des informations déclarées concernant les bénéficiaires effectifs (c. com. art. R. 561-55).
En pratique, cela impose une vigilance particulière aux sociétés notamment en cas de changement dans leur actionnariat mais également lorsque ces changements se produisent chez une société contrôlante. Notons que les sociétés peuvent mettre en place des alertes afin d'être prévenues en cas de modification concernant leur extrait K-bis. Le site infogreffe propose par exemple un système de veille par société. Une surveillance posée sur un SIREN coûte 3,50 € HT par domaine et par an (www.infogreffe.fr).
Un renforcement du dispositif de sanctions depuis le 15 juin 2025
Dans la lignée d’une recommandation du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce, la loi 2025-532 du 13 juin 2025 instaure, à compter du 15 juin 2025, un mécanisme de sanction supplémentaire pour les sociétés ne déclarant ou n’actualisant pas leurs bénéficiaires effectifs : la radiation d’office du RCS.
Rappelons qu’avant cette loi, le dispositif de mesures et sanctions applicables en cas d’absence de déclaration ou d’informations incomplètes ou inexactes consistait en :
-d’une part, une injonction du président du tribunal à régulariser éventuellement avec astreinte, suivie, en cas d’inaction de la société, d’une information transmise au procureur de la République (c. mon. et fin. art. L. 561-48) ;
-d’autre part, des sanctions pénales (amende de 37 000€, dissolution de la société, exclusion des marchés publics, etc.) (c. mon. et fin. art. L. 574-5).
Une radiation prononcée d'office en cas de divergence d'informations signalée au greffier
Dans le cadre de leur mission de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, certains professionnels (experts-comptables, commissaires aux comptes, avocats, établissements de crédit, etc.) doivent identifier le bénéficiaire effectif de leur client. Il s’agit de la ou les personnes physiques qui, soit qui contrôlent en dernier lieu (directement ou indirectement) le client, soit pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée (c. mon. et fin. art. l. 561-2-2).
Lorsque ces professionnels constatent une divergence entre les informations dont ils disposent et celles que les sociétés doivent déclarer concernant leurs bénéficiaires effectifs, elle le signale au greffier du tribunal de commerce (c. mon. et fin. art. L. 561-47-1).
Avant le 15 juin 2025, le greffier « invitait » alors la société à régulariser dans le mois, faute de quoi, il saisissait le président du tribunal qui pouvait ensuite enjoindre la société de s’exécuter.
Depuis le 15 juin 2025, le greffier met en demeure la société de régulariser son dossier par le biais du Guichet unique sous un délai de 3 mois. Dans le cas contraire, le greffier procède à sa radiation du RCS et en avise le ministère public ainsi que l’INPI (chargé de la tenue du registre national des entreprises) (c. mon. et fin. art. L. 561-47-1, modifié par la loi 2025-532 du 13 juin 2025).
Une radiation possible en cas d’inexactitude relevée par le greffier ou le président du tribunal
Depuis le 15 juin 2025, le greffier peut également prononcer la radiation du RCS d’une société dans les deux cas suivants :
-lorsqu’il relève lui-même une absence de déclaration ou d’actualisation des informations concernant les bénéficiaires effectifs. Cette radiation peut être infligée à la société qui ne régularise pas à l’issue d’un délai de 3 mois après une mise en demeure par LRAR (c. mon. fin. art. L. 561-47, al. 3 issu de la loi 2025-532 du 13 juin 2025) ;
-lorsqu’à la suite d’une injonction délivrée par le président du tribunal, sous astreinte ou non, une société n’a pas procédé à la déclaration des informations sur ses bénéficiaires effectifs ou a déclaré des informations inexactes ou incomplètes. La radiation peut alors être prononcée par le greffier dans les 3 mois suivants la notification de la décision d’injonction (c. mon. fin. art. L. 561-48, al. 1 modifié par la loi 2025-532 du 13 juin 2025).
Le greffier qui procède à la radiation en informe le ministère public ainsi que l’INPI qui tient le registre national des entreprises.
Comment régulariser la situation ?
Rappelons que la radiation d’office est une mesure administrative qui n’a pas pour effet d’éteindre la personnalité morale de la société (cass. com., 20 février 2001, n° 98-16842).
Notons que la société pourra contester la radiation d’office prononcée à la suite d’inexactitudes constatées par le greffier en demandant un « rapport de radiation », dans des conditions qui seront précisées par décret (c. mon. fin. art. L. 561-47).
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, § 1987
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2025-02, § 911
« Le mémento de la SA non côtée », RF Web 2023-05, § 1680
Loi 2025-532 du 13 juin 2025 visant à sortir la France du piège du narcotrafic, art. 4, V, 9°, 10° et 11°, JO du 14
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